Après Cold Harbor, Ulysse Grant envoie la cavalerie de Philip Sheridan dans la vallée de la Shenandoah. La vallée constitue une source d'approvisionnement de l’armée confédérée. Sheridan doit couper les liaisons ferroviaires entre la vallée et Richmond et prêter main forte à David Hunter harcelé tant par des bandes de francs-tireurs que par la cavalerie de Jubal Early. Ses instructions sont claires : il doit anéantir, ou à défaut expulser de la vallée les Sudistes et détruire toutes les infrastructures utiles à l’ennemi. Early doit menacer Washington, afin de desserrer l’emprise de Grant sur Richmond et Petersburg. Sheridan possède 48.000 hommes contre 20.000 pour Early. Sheridan se dépêche de remonter au Nord. Pris en tenaille à 18km de la capitale fédérale, Early réussit à s’échapper. Début septembre 1864, Sheridan décide de prendre l’initiative. Son plan consiste à concentrer sa poussée principale vers le flanc droit sudiste à Winchester depuis Berryville, afin de